Şirket Yeniden Yapılandırma nedir?
Şirket yeniden yapılandırma; birleşme, devir, tam veya kısmi bölünme, hisse değişimi, tür değişikliği ve satın alma gibi işlemlerle şirketin hukuki ve mali yapısının değiştirilmesidir. Bu işlemler hem Türk Ticaret Kanunu’nun hem de vergi kanunlarının düzenlemelerine tabidir.
Kurumlar Vergisi Kanunu, belirli şartların sağlanması hâlinde birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin vergisel yük doğurmadan yapılabilmesine imkân tanır. Bu şartların her aşamada korunması, işlemin sonradan vergilendirilme riskini önler.
Hizmetimiz; holding veya grup şirketlerine yönelik yapılanma danışmanlığını, aile şirketlerinde ortaklık ve yönetim yapısının düzenlenmesini, satın alma öncesi vergisel incelemeleri ve yeni yapıya ilişkin bütçeleme ve projeksiyon çalışmalarını kapsar.
Kimler için uygundur?
- Grup şirketlerini tek çatı altında toplamak isteyen holdingler
- Faaliyetlerini ayrı şirketlere bölmek isteyen işletmeler
- Kuşak devrine veya ortaklık yapısı değişikliğine hazırlanan aile şirketleri
- Şirket satın alan veya ortak olan yerli ve yabancı yatırımcılar
- Şahıs işletmesinden sermaye şirketine geçmek isteyen işletmeler
Hangi durumlarda gereklidir?
Aşağıdaki durumlardan biriyle karşılaşıyorsanız bu hizmet ihtiyacınıza cevap verebilir:
- Grup içinde birleşme veya bölünme planlandığında
- Bir şirketin satın alınması veya ortaklık payı devralınması öncesinde
- Gayrimenkul veya iştirak hisselerinin ayrı bir şirkete aktarılması düşünüldüğünde
- Aile şirketinde ortaklar arası pay ve yönetim düzenlemesi gerektiğinde
- Yeni yapının bütçe ve nakit akışı etkilerinin öngörülmesi istendiğinde
Hizmet kapsamı
- Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin vergisel planlaması
- Tür değişikliği işlemlerinin değerlendirilmesi
- Satın alma öncesi vergisel inceleme
- Holding ve grup şirketlerine yönelik yapılanma danışmanlığı
- Aile şirketleri danışmanlığı
- İşlemlere ilişkin mali tablo ve rapor çalışmaları
- Bütçeleme ve finansal projeksiyon
Çalışma süreci nasıl işler?
Hedeflerin belirlenmesi
Yapılanmanın ticari amacı, takvimi ve tarafları netleştirilir.
Alternatiflerin analizi
Farklı işlem modellerinin vergisel ve mali sonuçları karşılaştırılır.
Uygulama planı
Seçilen modelin adımları, şartları ve belge listesi takvime bağlanır; hukuk danışmanlarıyla koordinasyon sağlanır.
İşlem sonrası izleme
İşlem sonrasında korunması gereken şartlar ve yükümlülükler takip edilir.
Gerekli bilgi ve belgeler
Çalışmanın kapsamına göre aşağıdaki belgeler talep edilebilir. Kesin liste, ilk görüşmenin ardından size yazılı olarak iletilir.
- Taraf şirketlerin son dönem mali tabloları ve beyannameleri
- Ana sözleşmeler, ortaklık yapısı ve pay defterleri
- Gayrimenkul ve iştirak listeleri
- Önemli sözleşmeler ve finansman belgeleri
- Yapılanmanın amacını ve takvimini gösteren yönetim notları
İlgili mevzuat
Bu hizmet kapsamında başlıca aşağıdaki düzenlemeler esas alınır. Mevzuat metinlerinin güncel hâline resmî kaynaklardan ulaşabilirsiniz.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (yeni sekmede açılır)
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (yeni sekmede açılır)
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (yeni sekmede açılır)
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (yeni sekmede açılır)
Hizmet alırken nelere dikkat edilmeli?
- Vergisiz birleşme ve bölünme imkânları belirli şartlara bağlıdır; şartlar işlem sonrasında da korunmalıdır.
- İşlemin ticari ve ekonomik gerekçesi açıkça belgelenmelidir.
- Yeniden yapılanmalar hem hukuki hem vergisel boyutu olan işlemlerdir; hukuk danışmanınızla eş zamanlı çalışılmalıdır.
- Takvim; ticaret sicili, vergi dairesi ve varsa diğer kurum onaylarını kapsayacak şekilde planlanmalıdır.
İhtiyacınızı birlikte değerlendirelim
Konunuzu kısaca paylaşın; kapsamı, gerekli belgeleri ve takvimi ilk görüşmede netleştirelim.
MS AKSU’nun çalışma yaklaşımı
Yapılanma çalışmalarını, alternatif modelleri vergisel ve mali sonuçlarıyla yan yana koyarak yürütürüz. Seçilen modelin adımlarını hukuk danışmanlarınızla koordineli biçimde takvime bağlar, işlem sonrasında korunması gereken şartları da takip listesine ekleriz.
Vergi idaresini tanıyan bakış açısı
Ekibimizin müşavirlik öncesinde vergi idaresinde edindiği deneyim, idarenin süreç ve beklentilerini dikkate alarak çalışmamıza katkı sağlar.
Çok disiplinli kadro
Yeminli mali müşavir, mali müşavir, uzman ve denetim elemanlarından oluşan ekip yapısı.
Zamanında hizmet
İş planı; yasal süreler ve sizin takviminiz esas alınarak oluşturulur.
Gizlilik
Paylaştığınız bilgiler, meslek mevzuatının öngördüğü sır saklama yükümlülüğü çerçevesinde korunur.
İlgili hizmetler
İlgili rehber ve yayınlar
Sık sorulan sorular
Kurumlar Vergisi Kanunu, belirli şartların sağlanması hâlinde birleşme işlemlerinin kurumlar vergisi doğurmadan yapılmasına imkân tanır. Bu şartlar; birleşen şirketlerin niteliği, kayıtlı değerlerin devralınması ve beyan yükümlülükleri gibi konuları kapsar. İşlem öncesinde şartların tek tek değerlendirilmesi gerekir.
Kısmi bölünme, bir şirketin belirli varlıklarını (örneğin bir üretim birimini veya iştirak hisselerini) mevcut veya yeni kurulacak bir şirkete devretmesidir. Mevzuatta belirtilen şartlarla yapıldığında vergisel yük doğurmayabilir; şartlar devredilen varlığın niteliğine göre farklılaşır.
Satın alınan şirketin geçmiş dönem vergisel riskleri, pay devriyle birlikte yeni ortaklara da yansıyabilir. İşlem öncesinde yapılan inceleme bu riskleri görünür kılar; fiyat, sözleşme hükümleri ve teminatlar bu bilgiye göre belirlenebilir.
Ortaklık paylarının, yönetim yetkilerinin ve şirket varlıklarının yeni kuşağa devri, vergisel sonuçları farklı yöntemlerle yapılabilir. Devir öncesinde aile içi beklentilerin ve şirketin uzun vadeli yapısının netleştirilmesi, en uygun yöntemin seçilmesini kolaylaştırır.
Sorunuzun cevabını bulamadınız mı?
Uzmanlarımız sorunuzu değerlendirip size dönüş yapsın.
Bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve kişiye özel vergi, hukuk veya mali danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat sık değişebileceğinden, işleminize uygulanacak hükümler için güncel mevzuatın incelenmesi ve uzman görüşü alınması gerekir.